导演：詹姆斯·古恩
主演： 詹姆斯·古恩， 詹姆斯·古恩， 詹姆斯·古恩， 詹姆斯·古恩， 詹姆斯·古恩，
艺人中的史崔尼（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）原是中情局特工，耐克精通舰只，他与奎尔合作，获得了舰上多枚携带核弹头的战斧导弹发射密码。
正所谓城头变换大王旗，款D扣侯杰转眼间辉煌不在，款D扣副官曹蛮（谢霆锋饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰许文强再次遇上冯程程时，配色激情没能控制，与丁力的交情画上句号。
而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，公布许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，敬死漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，敬死丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，耐克许下心愿要娶其为妻，耐克但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感
丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，款D扣许下心愿要娶其为妻，款D扣但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，配色许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间
尧长大后接手父亲的社团，公布并且锐意改革，公布一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈。
谭颂尧（苗侨伟饰）和谭颂舜（陈奕迅饰）是黑社会老大谭信天（王志文饰）的儿子，敬死两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。已是江户时代后期，耐克时有明石藩江户之家老间宫图书（内野聖陽饰）在幕府老中土井大炊头（平幹二朗饰）的宅前自杀，此举引起朝野震动。
款D扣一切皆由明石藩主齐昭（稲垣吾郎饰）而起。为免苍生遭其荼毒，配色土井授意岛田新作卫门（役所広司饰）在齐昭回藩途中予以刺杀。
齐昭系现任将军的异母弟弟，公布其人嗜血如命、暴虐无常，引起朝廷上下诸多人等的不满，然齐昭已内定成为下任老中。新左卫门召集了仓永左平太（松方弘樹饰）、敬死三桥军次郎（沢村一樹饰）、敬死平山九十郎（伊原剛志饰）等13名刺客，在齐昭的必经之地布下层层埋伏……本片翻拍自工藤荣一1963年同名经典名作，新版剧本由著名导演今村昌平之子天愿大介担任，该片荣获2010年日本电影旬报十佳影片第4名
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